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会社の設立が簡単になります

新会社法

平成18年5月1日より新会社法施行されました。 会社法のパンフレットはこちら【PDF】

日本はベンチャー企業が育ち難いと言われており、その1番の理由が最低資本金制度(株式会社:1000万円、有限会社:300万円)を始めとする旧商法による規制が問題とされていました。

実際、創業者に限り特例として、平成15年2月1日より、最低資本金が1円でも会社設立を認めた確認会社という制度がスタートした結果、ここ2年で起業する会社が大幅に増えました。
しかし、この特例は、資本金が免除された訳ではなく5年間猶予されただけで、5年後には正規の資本金を積み立てないと廃業もしくは資本金の必要ない合資/合名会社に組織変更する必要がありました。
そこで、最低資本金制度を始めとする商法の抜本的な改正に踏み切り、大幅な規制緩和をすることにより、日本の国際競争力を回復させようと言うものです。

今、起業を考えておられる方は、是非このチャンスに乗り遅れることなく、行動を起こしましょう。

新会社法の概要

新会社法での旧法に対する主な変更点は次の3点です。
(1)有限会社制度の廃止 ・・・但し、現存する有限会社という名称は引き続き使用することは可能です。
(2)最低資本金規制の撤廃 ・・・当然、現在確認会社として設立された会社についても増資は不要となります。
(3)取締役人員の変更
(4)類似商号規制の廃止。「会社の目的」についての記載基準を緩和。

表にまとめると、次のとおりとなります。

  現 行 制 度 新 会 社 法
株式会社 有限会社
最低資本金 1000万円 300万円 下限規制を撤廃
取締役会、監査役 必ず設置 任意で設置 任意で設置
取締役の数 3人以上 1人以上 1人以上
取締役、
監査役の任期
取締役2年
監査役4年
制限なし 最長10年まで
延長可能
会計参与制度 規定なし 規定なし 導入可能
類似商号
(同一市町村における)
不可 不可 可能
(但し、商標登録による保護は可能)
包括的目的記載 不可 不可 可能

ポイント

(1)現行有限会社が、簡単に株式会社への組織変更が可能となる。
   ●定款変更と登記をすれば、資本金は増やさず組織変更可能
   ●類似商号規制の廃止により、同一商号の株式会社があったとしても変更可能。
    但し、有名企業と同一名称となる場合は、商標権等の事前調査が必要。

(2)減資が可能となり、不良債権の圧縮や運転資金の増強が可能となる。

(3)取締役が1人でも設立可能となる。
   ●取締役会開催の義務がなくなるため、意思決定がスムースになる。
   ●また、取締役会の書類決議も可能となり、Eメール等を活用することにより時間や場所の制約がなくなる。

(4)会計参与制度の導入が任意で可能となる
   ●会計監査人が設置されていない中小企業では、計算書類の信頼性を向上するため、
    会計専門家が取締役と共同して計算書類の作成を行う「会計参与制度」を導入することができます。
    この会計参与の資格は税理士、公認会計士で株主総会で選任することとされています。
    つまり、この制度は、会計監査のアウトソーシングですね。

(5)包括的な目的記載が可能となる。
   ●定款に記載する目的に包括的な記載をすることが認められ、定款変更なしで新規分野への進出が容易となる

(6)同一商号規制の廃止によるメリット。
   ●現在、会社設立時に、まず法務局での商号調査が必要ですが、それが不要となり設立に係る費用を削減できる。

(7)来年の新法施行を待つべきか、今年起業すべきか?
   ●新会社法の施行により、当然平成18年4月以降新規創業の会社は増えるはずですし、
    現在、有限会社、合資会社、合名会社からの組織変更もかなりの数に上ると思われ、新規分野では
    競争も激化する可能性があります。
    そういう背景がある中で、今会社を設立するか、来年まで待つべきか迷っておられる方も多くいらっしゃると思います。
    しかし、現在創業者の特例として、確認会社があり資本金1円でも会社設立できます。
    当然、今は特例で5年間増資が猶予されているわけですが、その条項も新会社法の成立により増資義務がなくなります。
    但し、今なら会社設立に確認申請等が余分にかかりますが、先行者のメリットが生かせるので、迷われている方は
    今、決断した方が良いと思われます。
    なお、当オフィスでは、新規起業応援期間として通常確認会社の方が、設立に係る報酬が2〜3万円高くなるところを
    来年3月までの間、全ての会社(有限、株式、確認有限、確認株式)の設立に掛かる報酬を税込み10万円に統一して
    おります。(つまり、新会社法を先取りしています)
    詳しくは、こちらをご覧ください。

その他の規制緩和

  平成16年に、電子定款認証がスタートしました。
  この制度のメリットは、何と言っても認証を受ける際に必要であった¥40,000の印紙代が不要になることです。
  しかし、電子認証を受けるためのイニシャルコストが約12万円と高額であることと、電子公証が認められている
  公証人が少ないこと(東海3件では、名古屋市の葵町公証役場のみ対応、平成17年1月30日現在)が問題点
  として残っています。
  電子認証対応の公証役場は、日本公証人連合会HPをご覧ください。
  しかし、当オフィスでは、お客様のメリットを重視し、電子定款認証に対応いたしました。
  詳しくは、こちらをご覧ください。


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